文｜《財經(jīng)天下》周刊 胡文柳
編｜楊潔
8月17日晚，步長制藥發(fā)布公告稱，已收到上交所監(jiān)管工作函，內(nèi)容直指公司日前進行高溢價收購的合理性。
【資料圖】
在一周前的8月10日晚，步長制藥曾發(fā)布公告稱，控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（簡稱“步長健康產(chǎn)業(yè)”）擬收購步長健康管理（上海）有限公司（簡稱“步長健康管理”）100%股權(quán)，收購價格為4888萬元。
公告發(fā)布后，卻引起了市場的質(zhì)疑：這次收購的標(biāo)的公司步長健康管理疑似一家“空殼”公司，收購價增值率卻高達(dá)505.46%。
據(jù)公告披露，步長健康管理成立于2004年，原名為上海海斯萊福保健食品有限公司，胡存超、陳建珍各持有50%的股份，經(jīng)營范圍包括食品經(jīng)營、貨物進出口、技術(shù)進出口、健康咨詢服務(wù)等。
（圖/視覺中國）
近年來，步長健康管理沒有營收、業(yè)績嚴(yán)重虧損。數(shù)據(jù)顯示，2021年及2022年1-5月，公司營收均為0；期間業(yè)績虧損卻累計達(dá)到67.89萬元。同時，截至2022年5月31日，該公司凈資產(chǎn)為-1208.49萬元；具體來看，賬面現(xiàn)金96.48元，貨幣資金只有6萬余元，應(yīng)付款卻達(dá)到1226.67萬元，而且固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)均為0。不僅如此，步長健康管理的在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
就是這樣一家公司，步長制藥及其董事會都認(rèn)為其值得花半個億買下。在收購議案的投票表決環(huán)節(jié)，董事會15人全票通過，反對0票，棄權(quán)0票。
更令人驚訝的是，第三方上海眾華資產(chǎn)評估有限公司，在對步長健康管理進行收益法估值時，預(yù)測其在2022年營收會達(dá)到2015.70萬元，三年內(nèi)營收會突破上億元，并且在2023至2026年間，營收增長幅度最高可超94%。
因此，上交所向步長制藥下發(fā)監(jiān)管工作函，直接問詢其“是否存在利益輸送”，并且要求公司進一步說明估值溢價率較高的原因及合理性，估值價格是否公允。
而實際上，這已不是步長制藥第一次因為收購遭遇監(jiān)管。
去年10月，步長制藥宣布，擬收購北京程瑞科技有限公司（簡稱“北京程瑞”）100%股權(quán)。當(dāng)時，北京程瑞成立僅1年時間，無經(jīng)營活動，截至2021年8月末，其凈資產(chǎn)為-3465.21萬元。在外界看來，公司可以稱道的唯一“亮點”，恐怕是持有一處北京城區(qū)的四合院房產(chǎn)。就是這樣一家公司，步長制藥給出的交易總價為2.7億元。被上交所問詢后，步長制藥稱，交易總價中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款只有2044.41萬元，其余的2.51億元為承債款，并且表示，看中了這套房產(chǎn)是由于其地理位置優(yōu)越，會基于該四合院計劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，以便開展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動和學(xué)術(shù)交流活動。
此外，步長制藥還進行過其他“不務(wù)正業(yè)”的投資。
3月初，步長制藥發(fā)布公告，對外投資設(shè)立一家全資子公司及兩家控股子公司，累計投資可達(dá)2500萬元。但是，作為全資子公司，北京步長大廈物業(yè)運營有限公司經(jīng)營范圍是“物業(yè)管理及服務(wù)”，和身為藥企的母公司步長制藥業(yè)務(wù)毫無關(guān)聯(lián)性。
7月，步長制藥表示，準(zhǔn)備和海南三亞御海私募基金管理有限公司一起設(shè)立投資基金，步長制藥會認(rèn)購1億元。值得關(guān)注的是，上述合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域是包括電子科技、碳中和在內(nèi)的高科技新興產(chǎn)業(yè)，和步長制藥所處的醫(yī)藥行業(yè)相距甚遠(yuǎn)。
一般來說，藥企設(shè)立投資基金不是罕見的事情，例如，今年以來，兩家大型藥企白云山、恒瑞醫(yī)藥先后設(shè)立投資基金，但是這些基金都投資方向大多也仍是“生物醫(yī)藥”領(lǐng)域。像步長制藥這般拿錢砸進“高新興科技產(chǎn)業(yè)”的情況，還是極少見的。
綜上，對于步長制藥的投資行為的合理性，投資者們不止一次提出過質(zhì)疑。
不管是對步長健康管理、北京程瑞的收購，還是全資子公司北京步長大廈物業(yè)運營有限公司的設(shè)立每一次投資行動之前，步長制藥都會表示，這是為了“實現(xiàn)‘中國的強生，世界的步長’的規(guī)劃，促進業(yè)務(wù)發(fā)展”。
這番口號，步長制藥的股東們已經(jīng)聽了很多年了。2016年上市之初，步長制藥高調(diào)喊出了這一口號。但上市6年之后，步長制藥在業(yè)務(wù)發(fā)展上，多次高價“買殼”、投資其他領(lǐng)域。根據(jù)財報，公司的銷售費用也壓過了研發(fā)費用，2021年公司投入83億元銷售費用背后，研發(fā)費用僅有4億元。
二級市場上，步長制藥的市值已經(jīng)較高點蒸發(fā)了近800億元。截至8月18日，步長制藥收報18.07元/股，市值為206.3億元，同一時間，強生的市值為4406億美元，相當(dāng)于145個步長制藥市值之和。不少投資者也疑問，步長制藥接下來要如何實現(xiàn)其“中國的強生”目標(biāo)？
