關(guān)注函顯示，未名醫(yī)藥旗下子公司的一筆股權(quán)交易遭到投資者投訴，深交所據(jù)此要求上市公司對(duì)該筆交易做相關(guān)披露，但公司回復(fù)表明事情并不簡(jiǎn)單
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《投資時(shí)報(bào)》研究員? 殷玉佳
不到一個(gè)月時(shí)間，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(下稱未名醫(yī)藥，002581.SZ)三收關(guān)注函。
8月2日，未名醫(yī)藥大股東之一，持股3.82%的深圳市易聯(lián)技術(shù)有限公司(下稱深圳易聯(lián))，接到深交所關(guān)注函。前者要求深圳易聯(lián)就聯(lián)合其他大股東謀求未名醫(yī)藥控股股東地位的事項(xiàng)，做進(jìn)一步披露。
8月8日收到的第二封關(guān)注函則注意到其子公司。函件顯示，未名醫(yī)藥旗下子公司的一筆股權(quán)交易遭到投資者投訴。深交所要求未名醫(yī)藥對(duì)該筆神秘交易做相關(guān)披露。
8月18日，該公司收到了本月的第三封關(guān)注函。函件顯示，作為未名醫(yī)藥持股3%以上股東，廈門恒興集團(tuán)有限公司(下稱廈門恒興)向上市公司發(fā)出三項(xiàng)2021年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，但公司未按規(guī)定披露其提交的臨時(shí)提案，并發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知。對(duì)此，未名醫(yī)藥需說明公司是否存在違反《上市公司自律監(jiān)管指引》相關(guān)條款的情形。
針對(duì)前述三份關(guān)注函，未名醫(yī)藥目前僅回復(fù)了8月8日收到的那份。但回復(fù)顯示，相關(guān)交易或并不簡(jiǎn)單。
此外，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，未名醫(yī)藥暫無控股股東的局面，跟此前的兩樁司法拍賣有關(guān)。該公司原控股股東兼原第一大股東北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司(下稱未名集團(tuán))，由于無力贖回質(zhì)押股權(quán)失去了控股股東地位。
另從經(jīng)營方面來看，2017年起至2022年，該公司則連續(xù)五年被出具保留意見的年度審計(jì)報(bào)告。那么，未名醫(yī)藥現(xiàn)狀究竟如何？
被投訴的神秘交易
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，未名醫(yī)藥最近收到的兩封關(guān)注函，均指向公司信息披露方面的問題。但其最新披露的針對(duì)8月8日關(guān)注函的回復(fù)，卻顯示出相關(guān)事件或并不簡(jiǎn)單。
8月8日，交易所向未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函表示，近日收到投資者投訴，稱杭州強(qiáng)新生物科技有限公司(下稱杭州強(qiáng)新)，以約29億元入股未名醫(yī)藥全資子公司——未名生物醫(yī)藥有限公司(下稱廈門未名)，獲得廈門未名約34%的股份。
關(guān)注函顯示，上述股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)已于5月18日完成工商變更，且根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事。
據(jù)此，交易所要求未名醫(yī)藥自查，并說明知曉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)事項(xiàng)的具體時(shí)間、相關(guān)協(xié)議簽署時(shí)間，公司內(nèi)部是否就該事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。
同時(shí)，交易所還要求上市公司核實(shí)并補(bǔ)充披露，杭州強(qiáng)新取得廈門未名34%股權(quán)的具體方式、交易金額、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，以及其他重要協(xié)議條款等。
《投資時(shí)報(bào)》研究員查詢企查查發(fā)現(xiàn)，杭州強(qiáng)新成立于2021年12月30日，法定代表人為李鵬飛，注冊(cè)資本為3億元。而廈門未名此前一直是未名醫(yī)藥全資子公司，未引入過戰(zhàn)略投資。
值得關(guān)注的是，廈門未名持有北京科興生物制品有限公司(下稱北京科興)26.91%的股權(quán)。據(jù)未名醫(yī)藥2021年報(bào)顯示，北京科興營收為41.13億元，凈利潤達(dá)17.48億元。可以看到，在未名醫(yī)藥主業(yè)之外，廈門未名仍然是上市公司旗下估值較高的子公司。
那么，杭州強(qiáng)新以高達(dá)29億元的價(jià)格獲得廈門未名34%的股權(quán)，究竟是何狀況？
在8月8日關(guān)注函的回復(fù)函中，未名醫(yī)藥表示，公司并未查詢到董事會(huì)有關(guān)前述事項(xiàng)的召集通知，也未查詢到董事會(huì)有關(guān)該事項(xiàng)的會(huì)議記錄。通過第三人向相關(guān)單位申請(qǐng)調(diào)取廈門未名工商檔案材料等，公司發(fā)現(xiàn)，杭州強(qiáng)新取得廈門未名34%股權(quán)的具體方式為新增廈門未名注冊(cè)資本金。前者以現(xiàn)金方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本6767.49萬元，實(shí)際繳納出資額為0元，并約定出資時(shí)間為2047年5月15日前。
未名醫(yī)藥進(jìn)一步表示，本次杭州強(qiáng)新取得廈門未名34%股權(quán)，還涉及其他重要協(xié)議條款，如廈門未名的重要事項(xiàng)必須經(jīng)過杭州強(qiáng)新同意，同時(shí)，在目前未名醫(yī)藥控股股東已經(jīng)發(fā)生變更的情形下，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫(yī)藥就失去了對(duì)廈門未名董事會(huì)的控制權(quán)。
據(jù)此，未名醫(yī)藥認(rèn)為廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，公司將采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護(hù)公司全體股東利益。
廈門未名股權(quán)穿透圖
數(shù)據(jù)來源：企查查
控股股東變更
在8月8日關(guān)注函的回復(fù)中，未名醫(yī)藥提到公司控股股東已經(jīng)發(fā)生變更。而在8月2日收到的那份關(guān)注函，就關(guān)注到公司實(shí)際控制人的情況。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，深圳易聯(lián)作為未名醫(yī)藥的新晉大股東，持有公司3.82%股權(quán)。在該公司7月30日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，深圳易聯(lián)與未名醫(yī)藥股東紹興金暉、陳侃、嘉悅上海、王東虎、呂瑩瑩，及嘉聯(lián)一號(hào)私募基金管理人深圳嘉聯(lián)私募證券投資基金管理有限公司(下稱委托方)等，簽署了《授權(quán)委托書》或《表決權(quán)委托協(xié)議》(下稱委托協(xié)議)。
據(jù)此委托協(xié)議，深圳易聯(lián)控制股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)占總股本比例為13.97%。此外，未名醫(yī)藥持股比例第一大的股東高寶林，于7月25日出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，承諾自承諾函出具之日36個(gè)月內(nèi)，不以任何形式謀求上市公司控制權(quán)。
綜合上述委托協(xié)議和承諾函可以看到，深圳易聯(lián)逐步取得未名醫(yī)藥控股股東的地位。在8月2日的關(guān)注函中，深交所則要求深圳易聯(lián)說明本次委托表決權(quán)的具體目的，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否具有一致行動(dòng)關(guān)系。
《投資時(shí)報(bào)》研究員還發(fā)現(xiàn)，未名醫(yī)藥于今年8月9日發(fā)布了關(guān)于公司董事會(huì)決議的公告。公告稱，因經(jīng)營發(fā)展需要，原董事長潘愛華的職務(wù)調(diào)整為終身創(chuàng)始董事長，并選舉岳家霖任公司董事長。潘愛華此前為未名醫(yī)藥的法定代表人，同時(shí)也是未名集團(tuán)的法定代表人。未名醫(yī)藥法定代表人現(xiàn)在已經(jīng)同樣變更為岳家霖。
事實(shí)上，從公司股權(quán)變化來看，原控股股東未名集團(tuán)早在去年11月就開始因股權(quán)質(zhì)押無力償還被司法拍賣，所持上市公司股權(quán)漸失。
去年11月，未名集團(tuán)所持有的未名醫(yī)藥的0.58億股股份(占公司總股本的8.84%)第一次被司法拍賣。今年6月，未名集團(tuán)所持有的未名醫(yī)藥0.57億股股份(占公司總股本的8.67%)被深圳市福田區(qū)人民法院再次拍賣。起因是未名集團(tuán)將該部分股權(quán)質(zhì)押給了西南證券股份有限公司，后無力償還。截至6月23日，未名集團(tuán)僅持有未名醫(yī)藥0.19億股股份，占公司總股本的2.91%，至此徹底失去了未名醫(yī)藥控股股東的地位。
值得注意的是，未名集團(tuán)控股股東地位漸失的背后，是公司主業(yè)經(jīng)營情況不佳。據(jù)披露，2021年，該公司營收4.03億元，同比增長45.47%，歸母凈利潤為2.71億元，同比增長238.31%。營業(yè)總成本為6.14億元，遠(yuǎn)超公司總營收。其中，銷售費(fèi)用高達(dá)3.45億元，占總營收比重高達(dá)85.75%，管理費(fèi)用達(dá)1.32億元，占總營收比重為32.88%。2022年第一季度，該公司營收0.87億元，營業(yè)總成本高達(dá)1.27億元，營業(yè)成本仍然遠(yuǎn)超公司營收。
