覽富財經(jīng)網(wǎng)訊：江南模塑科技股份有限公司(以下簡稱“模塑科技”)因代控股股東關(guān)聯(lián)方、董事長等墊付罰款合計190萬元，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)財務(wù)資助，收深交所監(jiān)管函。
據(jù)監(jiān)管函披露：2023年4月25日，模塑科技披露《2022年年度報告》《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項說明》等公告顯示，模塑科技代控股股東關(guān)聯(lián)方、董事長兼總經(jīng)理曹克波，財務(wù)總監(jiān)錢建芬，副總經(jīng)理朱曉華墊付罰款合計190萬元，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)財務(wù)資助。2023年1月，前述資金已收回。
(資料圖片)
模塑科技的上述行為違反了《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》和《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定。
深交所要求：模塑科技及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
相關(guān)銜接：
據(jù)《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》規(guī)定：
一、發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
二、上市公司應(yīng)當(dāng)健全治理機(jī)制、建立有效的治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部和外部監(jiān)督，保證內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性。
公司應(yīng)當(dāng)確保股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保障股東充分行使其合法權(quán)利，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資金資產(chǎn)安全、信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，切實防范財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
三、上市公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生資金往來、擔(dān)保等事項應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定，不得損害上市公司利益。
因上市公司關(guān)聯(lián)人占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
關(guān)聯(lián)人強(qiáng)令、指使或者要求公司違規(guī)提供資金或者擔(dān)保的，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)拒絕，不得協(xié)助、配合或者默許。
四、上市公司不得為本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向關(guān)聯(lián)參股公司(不包括由上市公司控股股東、實際控制人控制的主體)提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。
公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
本條所稱關(guān)聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的上市公司的關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)。
6.3.3上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)和關(guān)聯(lián)自然人。具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)：(1)直接或者間接地控制上市公司的法人(或者其他組織)；(2)由前項所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他組織)；(3)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他組織)及其一致行動人；(4)由上市公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事(不含同為雙方的獨(dú)立董事)、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他組織)。具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：(1)直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；(3)直接或者間接地控制上市公司的法人(或者其他組織)的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(4)本款第(1)項、第(2)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。
在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他組織)、自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。
中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系、可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人、法人(或者其他組織)，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。
據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》規(guī)定：
一、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供證券服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的在上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實守信，自覺接受本所監(jiān)督管理。
二、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職管理及履職行為，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
三、上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。
四、上市公司不得為本所《股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)和關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財務(wù)資助。公司的關(guān)聯(lián)參股公司(不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體)的其他股東按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助的，上市公司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
