上交所網站日前公布《關于對漢馬科技集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函》(上證公函【2023】0628號)。
函件顯示，漢馬科技集團股份有限公司(以下簡稱“漢馬科技”，600375.SH)于2023年5月16日晚披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬以發行股份的方式購買吉利四川持有的南充發展100%的股權，本次交易完成后，南充發展將成為公司全資子公司。
截至預案簽署日，標的公司的評估工作尚未完成。標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經交易雙方充分協商確定。標的資產相關審計、評估工作完成后，公司將與交易對方簽署發行股份購買資產協議之補充協議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。
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本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，根據上市公司最近一個會計年度經審計的財務數據結合評估情況初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。本次交易預計未達到《重組管理辦法》規定的重組上市標準，不構成上市公司重組上市。
截至預案簽署日，吉利商用車集團持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。吉利商用車集團通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權。因此，吉利四川為公司的關聯方，公司向吉利四川發行股份購買其持有的南充發展100%的股權構成關聯交易。
預案顯示，標的南充發展于2021年4月30日成立，公司未經審計(未進行同一控制下企業合并調整)的2021年、2022年及2023年1-4月的單體報表主要財務指標如下：
上交所指出，經審閱公司披露的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，標的資產為2021年成立，2021-2022年均為虧損且凈資產為負，但截至2023年4月末凈資產迅速增長至10.57億元，各項財務數據變動較大，突擊資產注入情況明顯。公司應該當對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條等相關規定，對關于標的資產構成及經營業務、標的資產的獨立性、標的資產核心競爭力等問題進行充分論證。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2023】0628號
關于對漢馬科技集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函
漢馬科技集團股份有限公司：
經審閱你公司披露的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱預案)，標的資產為2021年成立，2021-2022年均為虧損且凈資產為負，但截至2023年4月末凈資產迅速增長至10.57億元，各項財務數據變動較大，突擊資產注入情況明顯。你公司應該當對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條等相關規定，對以下問題進行充分論證。
1.關于標的資產構成及經營業務。預案顯示，本次交易前進行了同一控制下重組。財務數據顯示標的資產股東權益截至2023年4月30日為10.57億元，2022年底僅-1213.15萬元。同時，標的資產2023年1-4月營業收入為-732.36萬元，凈利潤79.70萬元。標的資產各項財務指標報告期內變動較大。請公司：(1)補充披露標的資產主要資產、負債的具體構成、主要經營資產類型，明確前述重組的具體時間、具體方式及相關重組對標的資產財務數據的影響；(2)補充披露標的資產2023年1-4月營業收入為負的具體原因及合理性；(3)結合標的資產獲取訂單方式、在手訂單情況等，說明標的資產是否具備可持續盈利能力，業務開展是否穩定；(4)補充披露報告期內標的資產前五大客戶名稱、銷售額及占比、銷售模式、關聯關系，是否存在對重大客戶的依賴；(5)說明標的資產是否涉及貿易業務，若涉及，披露近三年貿易業務規模以及貿易業務對標的資產經營業績的影響情況。
2.關于標的資產的獨立性。預案顯示，本次交易對方四川吉利與上市公司同受吉利商用車集團控制，本次交易為關聯交易。根據公開信息，公司控股股東及相關方主營業務包含整車制造，可能存在與上市公司、標的資產相同或相似業務。請公司：(1)補充披露標的資產報告期關聯方資金往來的具體情況，包含往來形成原因、背景、是否構成資金占用，如是，披露清理進展；(2)補充披露控股股東及相關方旗下類似資產情況，說明本次交易前后的同業競爭情況，如有，請說明公司和控股股東及相關方已采取、擬采取的具體解決措施及期限。
3.關于標的資產核心競爭力。預案顯示，標的資產南充發展主營新能源中大型客車整車及核心零部件的研發、生產、銷售和服務，燃料形式包含純電動和氫燃料。根據中國客車統計信息網公開數據，2023年4月中大型新能源客車銷量環比下滑34.37%，同比下滑37.8%，且市場集中度有所上升。請公司結合市場最新數據，量化分析標的資產所處細分行業的競爭格局、同行業競爭對手情況、標的資產市場地位、競爭優劣勢、標的現有技術儲備、人員配置等，詳細說明標的資產核心競爭力，說明本次交易是否有助于增強上市公司持續經營能力。
請公司收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年五月三十日
