中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)8月1日訊(記者單盛群 葉淺)31日，深交所向威創(chuàng)股份(002308.SZ)下發(fā)關(guān)注函。
(資料圖)
根據(jù)關(guān)注函，威創(chuàng)股份擬向江蘇寶力重工科技有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的三家全資子公司100%的股權(quán)，而深交所要求威創(chuàng)股份說明此次交易定價(jià)的公允性，將交易標(biāo)的打包出售的原因及必要性等。
打包轉(zhuǎn)讓主要利潤來源
關(guān)注函顯示，2023年7月27日，威創(chuàng)股份披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司全資子公司股權(quán)的公告》，稱擬向江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)轉(zhuǎn)讓所持有的北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時(shí)代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)及常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱“常青藤”)三家全資子公司(以下統(tǒng)稱為“交易標(biāo)的”)100%的股權(quán)，交易價(jià)格為20720萬元。
資料顯示，紅纓時(shí)代與金色搖籃主要從事幼教產(chǎn)品及服務(wù)。2015年，威創(chuàng)股份分別斥資5.2億元和8.57億元購得紅纓時(shí)代和金色搖籃。常青藤是2017年威創(chuàng)股份出資設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為教育咨詢與服務(wù)。
而此次接盤的寶力重工則是一家鋼結(jié)構(gòu)工程承包商，經(jīng)營范圍從簡單鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品到復(fù)雜鋼結(jié)構(gòu)工藝品的設(shè)計(jì)、制作、安裝，業(yè)務(wù)板塊有建筑工程、設(shè)備制造和能源通信，未見從事與教育相關(guān)的業(yè)務(wù)。
此外，據(jù)威創(chuàng)股份2022年年報(bào)顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)凈利潤4192.6萬元。其中，紅纓時(shí)代與金色搖籃累計(jì)貢獻(xiàn)了3408.56萬元，即上述兩家子公司是威創(chuàng)股份去年凈利潤的重要來源。
因此，此次低價(jià)打包交易引來監(jiān)管部門關(guān)注。深交所要求威創(chuàng)股份結(jié)合交易標(biāo)的的主營業(yè)務(wù)、近三年經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告等，說明本次交易定價(jià)的公允性，公司將交易標(biāo)的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否將對(duì)公司正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生影響。
轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)遭投反對(duì)票
需要注意的是，威創(chuàng)股份將上述子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)提交第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議，董事會(huì)決議公告顯示，董事李昂對(duì)該事項(xiàng)議案投反對(duì)票，其認(rèn)為本次交易完成后，將導(dǎo)致公司被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，且常青藤評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為負(fù)，無法履行付款承諾的風(fēng)險(xiǎn)較高。
據(jù)威創(chuàng)股份披露，紅纓時(shí)代采取收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.26億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日(2023年3月31日，下同)股東全部權(quán)益價(jià)值的增值率為87.19%；金色搖籃采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.33億元，估值增值率為92.01%；常青藤則采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為﹣5840.35萬元。
此外，截至2023年3月31日，常青藤對(duì)威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款11015.09萬元。寶力重工承諾將在標(biāo)的公司工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助標(biāo)的公司處理應(yīng)付公司的相關(guān)款項(xiàng)。
威創(chuàng)股份在公告中表示，此次交易符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，有助于公司集中優(yōu)勢發(fā)展重點(diǎn)業(yè)務(wù)，提高運(yùn)營和管理效率，不存在損害公司及股東利益的情形。經(jīng)過財(cái)務(wù)部初步測算，此次交易將形成資產(chǎn)處置收益約為1300.85萬元(未扣除稅項(xiàng)及開支)。所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，預(yù)計(jì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
對(duì)此，深交所要求威創(chuàng)股份結(jié)合寶力重工、交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、盈利能力、現(xiàn)金流情況、交易資金來源等，分析說明其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、協(xié)助常青藤還款的履約能力，威創(chuàng)股份已采取、擬采取的保障措施，并結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件及付款安排等，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。
