據深圳證券交易所上市審核委員會2023年第28次審議會議結果公告顯示，惠州市特創電子科技股份有限公司（簡稱“特創科技”）因不符合發行條件、上市條件或信息披露要求，IPO終止。《經濟參考報》記者注意到，上市委會議現場主要針對特創科技三大問題進行了問詢，即實控人認定問題、研發費用問題和代理銷售問題，這三大問題在特創科技IPO進程中被數次問詢。
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實控人認定存疑
招股書介紹，目前特創科技的實控人為張遠禮，其直接持有公司28.71%的股份，通過和董恩佳簽署《一致行動協議》控制公司23.83%的股份表決權，還通過深圳市元嘉投資發展企業（有限合伙）與深圳市源長投資發展企業（有限合伙）間接控制公司18.89%的股份表決權，張遠禮合計控制公司71.43%的股份表決權。
但上市委注意到，張遠禮、董恩佳為特創科技共同創始人，初始持股比例同為50%；張遠禮、董恩佳為公司及其子公司提供多項擔保和借款，董恩佳配偶鐘佳敏為公司提供多項擔保；特創科技、張遠禮、董恩佳曾與同安產業基金、柴俊等9名投資者簽署對賭協議。因此上市委要求特創科技說明未認定董恩佳為共同實際控制人的原因及合理性，是否存在規避發行上市條件或監管要求的情形，公司控制權是否穩定。
實際上，對于這個問題，在特創科技的IPO過程中，監管層屢次關注。在首輪問詢中，深交所要求特創科技結合張遠禮、董恩佳之間《一致行動協議》的主要條款、發生意見分歧或糾紛時的解決機制、一致行動關系解除條件等情況，說明公司控制權的穩定性。同時還要求特創科技說明是否存在通過實際控制人認定而規避發行條件或監管要求的情形，包括但不限于同業競爭、股份鎖定期等。
在回復中，特創科技列舉了《一致行動協議》的具體內容，發生意見分歧或糾紛時的解決機制為“董恩佳應與張遠禮協調一致，以張遠禮意見進行表決。”“任何一方違反本協議項下的約定，應就該等違約致使對方遭受的經濟損失承擔賠償責任”。特創科技還表示，其他持有公司5%以上股份的股東作出承諾，認可張遠禮作為公司的控股股東及其對公司的實際控制地位，并承諾未來不與其他股東方簽訂一致行動協議或在事實上采取一致行動，影響張遠禮的控股股東和實際控制地位。
在第二輪問詢中，深交所則要求特創科技說明張遠禮是否一直為公司單一實際控制人，歷史上是否存在與董恩佳共同控制情況。特創科技坦言，有限公司設立初期，公司治理結構較為簡單，治理機制不夠健全，執行董事/法定代表人變更較為頻繁，公司未形成共同控制或單一控制，公司處于無實際控制人的狀態。2016年公司啟動IPO計劃，2017年，張遠禮、董恩佳二人經協商一致，認為形成“以張遠禮的意見為準進行決策”的決策機制對公司未來的戰略定位、統籌規劃和長久發展有更好的效果。特創科技設立至今，不存在張遠禮與董恩佳共同控制公司的情況。
研發費用被屢次問詢
報告期（指2020年至2022年）內，特創科技研發費用為3578.03萬元、4163.05萬元、4445.90萬元，研發費用率為4.77%、3.93%、3.86%，整體低于同行業可比公司平均水平。在審核會議現場，上市委要求特創科技說明研發費用率低于同行業可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；研發費用歸集是否準確，研發投入是否真實，會計處理是否符合企業會計準則規定，研發活動內部控制制度是否健全有效。
關于研發費用的真實性，監管層早已關注。在首輪問詢中，深交所注意到，特創科技的研發費用主要為材料及動力費、職工薪酬、折舊與攤銷等。因此深交所要求公司說明研發活動是否與生產活動共用設備、人員，研發費用的歸集、分攤與結轉的準確性，是否存在研發費用與生產成本混淆的情況；研發活動形成產品是否對外銷售及具體情況，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
特創科技回復稱，公司內部控制制度健全，編制了《技術研發中心管理辦法》和《專利管理制度》等研發管理制度與財務管理制度，明確與研發相關部門的職責分工和業務流程、研發立項和實施要求、研發費用的開支范圍、預算、審批等，強化預算費用控制，建立各研發項目臺賬，規范研發項目核算管理辦法。公司的研發支出不滿足資本化條件，全部在發生時計入當期損益，財務部門各月末將各項目歸集、分攤的研發支出直接結轉計入當期研發費用。
在第二輪問詢中，深交所進一步要求特創科技量化分析研發產品銷售對收入確認與成本結轉的具體影響，研發產品銷售的會計處理方式是否符合《企業會計準則》規定及行業慣例，按研發產品收入沖減研發費用的方式模擬測算各期對應的研發費用，結合上述情況充分說明營業成本和研發費用的準確性。
特創科技稱，由于研發產品數量較少，公司從降低管理成本考慮，按照產品規格型號，將研發產品與生產產品進行統一管理，所以，不能準確區分研發產品和生產產品形成的銷售情況。研發產品入庫時，公司考慮到不能準確判斷其性能、品質等方面今后能否滿足客戶的要求，即，不滿足存貨確認條件之一的“與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業”，所以，公司從謹慎性考慮，沒有將研發費用資本化。
盡管特創科技再三強調自身研發費用會計處理符合規則，營業成本和研發費用準備，但審議會議現場仍遭監管層關注。
代理銷售問題受關注
上市委關注的第三大問題是特創科技的代理銷售問題。報告期內，特創科技代理銷售收入為1.79億元、2.93億元和2.84億元，占各期主營業務收入的比例分別為24.96%、29.59%、25.89%。同時，特創科技按客戶回款金額的一定比例向代理商支付銷售服務費，報告期內特創科技的銷售服務費分別為688.63萬元、1220.85萬元、1017.75萬元。報告期內特創科技第一大客戶義隆電子股份有限公司（簡稱“義隆電子”）便為代理商導入。
對于上述情況，上市委要求特創科技說明代理商導入客戶的穩定性與代理銷售業務的持續性；說明代理商與公司或客戶是否存在關聯關系和其他利益安排；說明公司是否就防范商業賄賂風險等建立有效的風險管控措施。
在首輪問詢中，深交所要求特創科技說明通過代理商進行業務拓展的必要性及合理性，是否符合行業慣例，代理商是否專門為公司服務；公司選擇代理商的標準與程序，代理商進行產品推介服務的具體流程與方式，公司、代理商、客戶是否簽署三方合作協議及主要協議條款。
特創科技稱，報告期內公司產能不斷增長，為消化新增產能，公司積極進行客戶開拓，在自主開發客戶資源的同時，公司引入代理商協助開拓客戶，代理銷售模式具備必要性。而且經查詢同行業可比公司公開披露資料，其均存在一定的銷售服務費/代理傭金/推廣費。公司一般基于代理商口碑、代理商導入的客戶質量、代理商與客戶距離、語言等因素選擇相應代理商，除特創科技外，公司代理商也存在和其他公司合作的情況。
在第二輪問詢中，監管層要求特創科技說明代理商銷售模式和經銷模式的主要區別。特創科技稱，公司與代理商簽訂的代理銷售協議主要約定了代理范圍、導入代理客戶名單、代理費率、代理商義務等，對于產品銷售相關的質量、價格、供貨期、付款期等事項未做約定或約定以供需雙方簽訂的合同為準。相關條款不涉及對代理商的準入與退出管控和日常考核；未對其后續銷售的銷售區域、銷售價格、銷售渠道、售后服務等進行約束，不涉及返利、下游市場營銷費用的承擔。在實際執行中，公司與代理客戶進行直接交易，客戶直接與公司簽署合同和訂單，公司生產完產品后直接向客戶交付并由客戶或其指定的第三方驗收，貨款由客戶直接支付給公司。代理模式下，公司與代理客戶進行直接銷售，故不屬于經銷銷售。
