華海財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“華海財(cái)險(xiǎn)”)清退違規(guī)股東，引入新股東的過程可謂波折不斷。
5月13日，本是監(jiān)管規(guī)定的華海財(cái)險(xiǎn)引入新股東的最后期限。而四天之后，5月17日，華海財(cái)險(xiǎn)官網(wǎng)突然發(fā)布了《關(guān)于變更注冊(cè)資本有關(guān)情況的信息披露公告》，緊急更換了一家新的候選股東——那曲瑞昌煤炭運(yùn)銷有限公司(以下簡(jiǎn)稱“那曲瑞昌”)。
而在此之前的4月8日，華海財(cái)險(xiǎn)在中國(guó)保險(xiǎn)協(xié)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布公告顯示，引入的新股東為鄭州中瑞實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中瑞實(shí)業(yè)”)。
華海財(cái)險(xiǎn)股東更換源于三個(gè)月前的2月13日，一封來自原保監(jiān)會(huì)的《撤銷行政許可決定書》，讓公司卷入了保險(xiǎn)業(yè)清查違規(guī)入股的監(jiān)管風(fēng)暴。該決定書中稱，華海財(cái)險(xiǎn)股東青島神州萬向文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“神州萬向”)、青島樂保互聯(lián)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“樂保互聯(lián)”)在增資申請(qǐng)中隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假材料，決定撤銷相關(guān)批復(fù)，并限定3個(gè)月內(nèi)引入合規(guī)股東。
拉長(zhǎng)時(shí)間看，引入那曲瑞昌已是華海財(cái)險(xiǎn)第四輪增資擴(kuò)股、引入股東，前三輪均告失敗。
一位華海內(nèi)部人士指出，那曲瑞昌屬于“一人有限責(zé)任有限公司”，法人與監(jiān)事均為一人，近3年曾受到當(dāng)?shù)卣男姓幜P;與被撤換的中瑞實(shí)業(yè)之間嵌套關(guān)系高達(dá)7層，且與被查處的神州萬向之間有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)……
一波三折的增資
按照最新的增資公告，2018年5月10日，保監(jiān)會(huì)限定引入股東最后期限的前三天，華海財(cái)險(xiǎn)召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議同意那曲瑞昌向華海財(cái)險(xiǎn)增資18000萬股股份。如果能得到監(jiān)管部門的批復(fù)，那曲瑞昌將以持股15%的比例，成為華海財(cái)險(xiǎn)第一大股東。
根據(jù)天眼查結(jié)果，2012年7月9日那曲瑞昌成立于西藏那曲縣，注冊(cè)資本2.4億元，主業(yè)為煤炭經(jīng)營(yíng)與銷售，法人代表王衛(wèi)東。
根據(jù)此次變更注冊(cè)資本的方案，那曲瑞昌將“以自有資金按照每股人民幣1元的價(jià)格向華海財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司增資18000萬股股份。待中國(guó)銀行(3.820,0.01,0.26%)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)許可后，完成公司增資工商變更登記的同時(shí)注銷青島神州萬向文化傳播有限公司和青島樂保互聯(lián)科技有限公司所持全部股份的工商登記。”
這已是華海財(cái)險(xiǎn)第四輪引入股東的嘗試，前三輪均告失敗，可謂一波三折。
創(chuàng)立之初，這家保險(xiǎn)公司就制定了增資擴(kuò)股計(jì)劃。早在2015年10月，《中國(guó)基金報(bào)》等多家媒體報(bào)道，以大舉投資新三板聞名的天星資本宣布入股華海財(cái)險(xiǎn)成為第一大股東。可惜的是，2016年初天星資本IPO被證監(jiān)會(huì)否決，入股華海財(cái)險(xiǎn)也沒了下文。
第二輪增資擴(kuò)股是在2016年6月和9月，華海財(cái)險(xiǎn)以定向增發(fā)的方式先后引入神州萬向和樂保互聯(lián)，前者持股5%，后者持股10%。
可是，華海財(cái)險(xiǎn)這輪增資在2017年3月原保監(jiān)會(huì)例行清查行動(dòng)中被查處。2018年2月13日，原保監(jiān)會(huì)發(fā)出了《撤銷行政許可決定書》稱，神州萬向和樂保互聯(lián)“在2016年增資申請(qǐng)中隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假材料，決定撤銷相關(guān)批復(fù)”，同時(shí)原保監(jiān)會(huì)要求，“自本決定下發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)，你公司應(yīng)抓緊引入合規(guī)股東，確保公司治理穩(wěn)定，在引資完成前不得向違規(guī)股東退還入股資金，期間限制違規(guī)股東參會(huì)權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利。”(詳情請(qǐng)見本報(bào)《華海財(cái)險(xiǎn)增資擴(kuò)股被保監(jiān)會(huì)查處內(nèi)情》)
由此，華海財(cái)險(xiǎn)不得不啟動(dòng)了第三輪增資擴(kuò)股。2018年4月8日，華海財(cái)險(xiǎn)在中保協(xié)官網(wǎng)發(fā)布公告，“2018年3月20日，華海財(cái)險(xiǎn)召開2018年臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議同意中瑞實(shí)業(yè)以自有資金按照每股人民幣1元的價(jià)格向華海財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司增資18000萬股股份”。由此，中瑞實(shí)業(yè)將接手兩家違規(guī)股東合計(jì)15%的股權(quán)，成為第一大股東。
5月13日，是華海財(cái)險(xiǎn)引入新股東的最后期限。當(dāng)外界以為塵埃落定、中瑞實(shí)業(yè)將最終入主這家“全國(guó)首家海洋保險(xiǎn)”為特色的公司時(shí)，華海財(cái)險(xiǎn)卻又緊急召開了股東大會(huì)臨時(shí)更換了新的候選股東。
隱秘的股權(quán)關(guān)系
在銀保監(jiān)會(huì)尚未批復(fù)的情況下，究竟是什么原因使得華海財(cái)險(xiǎn)撤換掉中瑞實(shí)業(yè)，記者電話采訪華海財(cái)險(xiǎn)獨(dú)立董事劉清真，對(duì)方一聽是記者來電只說“你去問華海”，當(dāng)即掛掉了電話。而對(duì)于記者的采訪，華海財(cái)險(xiǎn)方面并未給出正面的解釋。
根據(jù)天眼查顯示，中瑞實(shí)業(yè)成立于2005年12月26日，注冊(cè)資本為30億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括有色金屬、煤炭及其他礦產(chǎn)品等。河南省工商聯(lián)發(fā)布的2017河南民營(yíng)企業(yè)100強(qiáng)榜單中，中瑞實(shí)業(yè)以415.5億元的營(yíng)業(yè)收入排名第二位。
這家銷售收入高達(dá)400多億元河南知名企業(yè)的控股股東是一家名不見經(jīng)傳的鄭州瑞昌企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞昌管理”)。根據(jù)天眼查顯示，該公司成立于2005年11月25日，注冊(cè)資本5000萬元，經(jīng)營(yíng)范圍是企業(yè)管理咨詢、企業(yè)營(yíng)銷策劃、展覽展示策劃、國(guó)內(nèi)廣告制作等。
記者沒能找到瑞昌管理和中瑞實(shí)業(yè)的官方網(wǎng)站，但《鄭州中瑞實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司2018年度第一期中票募集說明書》卻顯示，中瑞實(shí)業(yè)擁有眾多的子公司，“截至2017年9月末，發(fā)行人納入合并報(bào)表范圍的全資及控股孫子公司合計(jì)97家”。
一位華海財(cái)險(xiǎn)內(nèi)部人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者透露，“4月8日公示的候選股東中瑞實(shí)業(yè)與保監(jiān)會(huì)上次查處的違規(guī)股東神州萬向之間有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。神州萬向控股股東‘胡萍’多年來一直是中瑞實(shí)業(yè)旗下瑞茂通(10.910,-0.01,-0.09%)(600180.SH)的主要股東之一。”
根據(jù)天眼查顯示，神州萬向成立于2008年6月26日，注冊(cè)資本金50萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)是廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布。神州萬向分別在2017年3月30日、5月8日、5月26日、7月20日頻繁變更法人代表和股東。神州萬向迄今為止最后一次變更股東后，“胡萍”正是這家公司持股99%的股東。
記者在青島當(dāng)?shù)卣块T查閱到，2017年7月18日的神州萬向股東決議顯示，“李江山將所持有公司的9900萬元占比99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡萍，李曉輝將所持有的公司的100萬元占比1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱瑞娟”……“重新選舉朱瑞娟為新的法定代表人、執(zhí)行董事、兼任總經(jīng)理，任期三年”。其中，胡萍的身份證號(hào)碼為“4206241966******2X”。
根據(jù)天眼查顯示，中瑞實(shí)業(yè)通過全資子公司鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司控股瑞茂通。上述華海財(cái)險(xiǎn)內(nèi)部人士向記者提供的證據(jù)材料顯示，瑞茂通十大流通股東之一“胡萍”身份證號(hào)碼也是“4206241966******2X”，與神州萬向控股股東“胡萍”相同。
瑞茂通是一家注冊(cè)地址位于山東煙臺(tái)市牟平區(qū)養(yǎng)馬島的公司，法定代表人萬永興，主營(yíng)煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)，煤炭供應(yīng)鏈管理等業(yè)務(wù)。2012年瑞茂通重組了困境中的ST九發(fā)，實(shí)現(xiàn)了借殼上市。
根據(jù)公開的材料顯示，胡萍早在2013年6月就躋身瑞茂通前十大流通股東之列，最高時(shí)以持股3.67%排名第二。
在4月8日華海財(cái)險(xiǎn)官網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于變更注冊(cè)資本有關(guān)情況的信息披露公告》，中瑞實(shí)業(yè)做出承諾，“投資華海財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司資金，源于合法的自有資金”，“我公司、我公司實(shí)際控制人與其他股東、投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
記者多次撥打胡萍的電話，均未能接通。對(duì)于瑞茂通十大流通股東之一“胡萍”與神州萬向控股股東“胡萍”是否為同一人，華海財(cái)險(xiǎn)方面拒絕給予任何回應(yīng)。
2018年以來，保險(xiǎn)行業(yè)頻頻出臺(tái)新的監(jiān)管法規(guī)。5月3日，為進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，防范不正當(dāng)利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布了《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》，試圖切斷保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易下隱形的利益鏈條。其中第五條規(guī)定，“持有或控制保險(xiǎn)公司5%以上股份的法人或其他組織，及其控股股東、實(shí)際控制人”為保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)法人。
對(duì)于如果神州萬向大股東“胡萍”與中瑞實(shí)業(yè)旗下瑞茂通的股東“胡萍”同為一人，是否符合入股保險(xiǎn)公司的現(xiàn)行政策規(guī)定，截至發(fā)稿銀保監(jiān)會(huì)并未給予回復(fù)。
新股東股權(quán)多層嵌套
對(duì)于緊急更換候選股東，中瑞實(shí)業(yè)行政部門的一位負(fù)責(zé)人曾先生向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者證實(shí)，那曲瑞昌是中瑞實(shí)業(yè)旗下公司。他表示，因?yàn)槟乔鸩?cè)在西藏，處于精準(zhǔn)扶貧的考慮，對(duì)企業(yè)西部經(jīng)營(yíng)的帶動(dòng)也能發(fā)揮好的作用。變更投資主體是正常投資行為。
華海財(cái)險(xiǎn)就引入那曲瑞昌的原因向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者解釋道，“根據(jù)原中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(保監(jiān)會(huì)令〔2018〕5號(hào))，為更好地服從服務(wù)于公司戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，同時(shí)為了積極響應(yīng)國(guó)家精準(zhǔn)扶貧政策號(hào)召，更好地支持西藏自治區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)公司股東大會(huì)一致通過決定更換增資主體。”
以“全國(guó)首家海洋保險(xiǎn)”為特色的華海財(cái)險(xiǎn)并未向記者解釋與西藏經(jīng)濟(jì)發(fā)展相關(guān)性有多大。而臨時(shí)更換的股東那曲瑞昌卻有著行政處罰、法律訴訟等多項(xiàng)經(jīng)營(yíng)上的瑕疵。
按照最新版《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第八條規(guī)定，保險(xiǎn)公司股東要具備“納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄;誠(chéng)信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄;合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;法律、行政法規(guī)以及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。”
天眼查顯示，2016年5月24日那曲瑞昌因“未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料”曾受到那曲地區(qū)國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局的行政處罰;同時(shí)，2016年該公司還涉及3起法律訴訟。而那曲瑞昌的大股東西寧德祥商貿(mào)有限公司2017年10月30日因“未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告”被青海省工商行政管理局南川工業(yè)園區(qū)分局列入“經(jīng)營(yíng)異常”名錄。
2018年4月27日，銀保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，其中將金融機(jī)構(gòu)股東資質(zhì)、入股資金來源、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易等作為監(jiān)管重點(diǎn)，特別是強(qiáng)化治理結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。
華海財(cái)險(xiǎn)內(nèi)部人士提供的那曲瑞昌營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示，這家公司類型為“一人有限責(zé)任有限公司”。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，該公司法人代表與監(jiān)事均為“王衛(wèi)東”。該公司剛剛于2018年3月15日進(jìn)行了增資，注冊(cè)資本由5000萬元增加到2.4億元。
“法人與監(jiān)事同為一人，華海財(cái)險(xiǎn)為何要引入這樣一個(gè)治理結(jié)構(gòu)不完善、且有著諸多違規(guī)行為的企業(yè)作為第一大股東?”上述華海財(cái)險(xiǎn)內(nèi)部人士指出，先后被撤下?lián)Q上的兩個(gè)候選股東那曲瑞昌與中瑞實(shí)業(yè)之間有著多層股權(quán)嵌套關(guān)系。
根據(jù)天眼查的結(jié)果顯示，二者之間存在中瑞實(shí)業(yè)—(100%持有)鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司—(60.81%持有)瑞茂通—(100%持有)江蘇晉和電力燃料有限公司—(69.44%持有)深圳前海瑞茂通供應(yīng)鏈平臺(tái)服務(wù)有限公司—(100%持有)西寧德祥商貿(mào)有限公司—(100%持有)那曲瑞昌的7層嵌套式股權(quán)關(guān)系。
2018年4月10日起實(shí)施的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第十二條規(guī)定，投資人為境內(nèi)有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)具備“層級(jí)簡(jiǎn)單，結(jié)構(gòu)清晰”。
記者未能找到那曲瑞昌的官方網(wǎng)站，但瑞茂通發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，那曲瑞昌2017年總資產(chǎn)21.59億元，凈資產(chǎn)為10.15億元;2017年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入35.73億元，凈利潤(rùn)1.10億元。
在上述華海財(cái)險(xiǎn)內(nèi)部人士看來，那曲瑞昌與中瑞實(shí)業(yè)之間股權(quán)關(guān)系如此復(fù)雜，兩家企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況令人生疑;神州萬向的控股股東“胡萍”疑似瑞茂通的股東，華海財(cái)險(xiǎn)先后引入的兩個(gè)候選股東是否與前番被查處的神州萬向之間存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系?這都需要銀保監(jiān)會(huì)進(jìn)行穿透式監(jiān)管。
今年4月27日，“一行兩會(huì)”印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》。其中要求金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循穿透原則要求，將主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。嚴(yán)禁開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，不得通過多層嵌套等手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實(shí)去向。
目前，監(jiān)管層給出的“引入合規(guī)股東”的最后期限已過。那曲瑞昌這家擁有著復(fù)雜股權(quán)關(guān)系的公司作為保險(xiǎn)公司股東是否合規(guī)，華海財(cái)險(xiǎn)最新一次引入股東的命運(yùn)又將如何呢，都等待著銀保監(jiān)會(huì)最終的審核。
