昨日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第26次會議召開，浙江華通醫藥股份有限公司(以下簡稱“華通醫藥”，002758.SZ)獲無條件通過。
今日，華通醫藥股價大跌。截至今日午間收盤，華通醫藥報12.06元，跌幅5.34%。
6月2日，華通醫藥發布發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。華通醫藥擬發行股份購買浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人合計持有的浙農股份100%股權;本次交易后，浙農股份將成為華通醫藥的全資子公司。本次交易的獨立財務顧問為海通證券。
本次交易標的資產為浙農股份100%股權，根據《發行股份購買資產協議》，標的資產的交易價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據。評估基準日為2019年3月31日。浙農股份100%股權評估作價26.67億元，合并歸母凈資產16.98億元，評估作價增值率57.06%。
鑒于中企華評估出具的以2019年3月31日為評估基準日的標的資產評估報告已超過有效期，中企華評估以2019年12月31日為補充評估基準日對標的資產進行了補充評估。根據標的資產補充評估報告，截至2019年12月31日，標的資產的評估值為27.46億元，經驗證評估基準日2019年3月31日的評估結果未發生減值，不涉及調整標的資產之交易作價，亦不涉及變更本次交易方案。
浙農股份100%股權的交易作價為26.67億元。本次交易的支付方式為發行股份。
根據華通醫藥與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》，浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人承諾，浙農股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經審計的稅后凈利潤分別不低于2.12億元、2.27億元、2.45億元和2.59億元。
本次交易構成構成重大資產重組。浙農股份100%股權的交易作價26.67億元。同時，根據華通醫藥、浙農股份經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、凈資產及2018年度營業收入占華通醫藥2018年末或2018年度相應指標的比例均達到50%以上;且浙農股份2018年末經審計凈資產超過5000萬元。因此，本次交易構成重大資產重組。
本次交易構成關聯交易、構成重組上市。本次交易之交易對方浙農控股，系華通集團控股股東，通過華通集團間接控制華通醫藥26.23%股權，為華通醫藥的關聯方。同時，本次交易中，華通醫藥向浙農控股發行的股份數，預計超過本次交易后華通醫藥總股本的5%。因此，本次交易構成關聯交易。根據上市公司、浙農股份經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、凈資產及2018年度營業收入占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到100%以上。因此，本次交易預計構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市。
經營業績方面，2016年至2019年，浙農股份的營業收入分別為145.96億元、187.40億元、227.14億元、265.42億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.18億元、2.30億元、2.55億元、3.10億元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.76億元、1.93億元、1.99億元、2.46億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為6.85億元、3.20億元、3.55億元、11.21億元。
海通證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易有助于改善上市公司的財務狀況和持續發展能力，不存在可能導致上市公司交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情況。
