大部分違規問題在現場檢查或是現場督導中發現。

證監會對券商債券業務違規“亮劍”后，馬不停蹄地公開了今年1-4月券商投行業務違規的處理情況。

7月3日，證監會官網發布了證券基金機構監管部的投行業務違規處罰信息，共14條，分為行政監管類和自律監管類兩欄。

證監會對于這兩個欄目進行了詳細說明，其中明確指出行政監管類一欄匯集展示證券基金經營機構在近期投行類業務執業過程中受到的相關行政監管類處罰措施，包括行政監管措施、市場禁入、行政處罰等。自律監管類匯集展示證券基金經營機構在近期投行類業務執業過程中受到的相關自律監管類處罰措施，包括自律監管措施、自律處分等。證監會還表明，相關措施原則上按季度更新，具體措施以正式下發文件為準。

此次證監會公示的監管措施包括出具警示函、進行監管談話、采取暫不受理與行政許可有關文件3個月等措施。其中涉及到南京證券、華英證券以及申港證券3家券商，另對20余位相關負責人進行了監管措施。

值得注意的是，大部分違規問題是在現場檢查或是現場督導中發現的。

科創板為違規業務高發地

科創板注冊制下，對保薦代表人的執業要求也愈發嚴格。

此次證監會公布的14例投行業務違規處罰信息中，有7例與科創板業務相關，且均是對保薦代表人做出了相關的監管措施，涉及申萬宏源、德邦證券、招商證券、光大證券、海通證券、國信證券以及中信證券。其中5個項目的負責人被予以監管警示，另外2個項目的負責人則被采取監管談話的措施。

2019年6月，上交所啟動科創板發行上市保薦業務現場督導，意在督促保薦機構勤勉盡責，切實承擔對保薦項目的核查把關責任，提高科創板公開發行信息披露質量，上交所將分別派員前往保薦機構所在地。

在上交所的現場督導中，發現了諸多保薦代表人職責履行不到位的情況，包括未完整披露關聯方及關聯交易、未對發行人提供的現場督導材料進行充分核查等問題。

以江西金達萊環保股份有限公司(下稱“金達萊”)為例，上交所在現場督導過程中發現了4方面保薦職責履行不到位的情形，一是未審慎核查發行人水污染治理裝備的收入確認相關事項;二是未充分關注BOT項目建造合同收入確認的異常情況;三是未審慎核查BOT項目無形資產確認時點;四是未充分關注業務收入劃分及會計處理的準確性。

鑒于上述情況，上交所認為保薦代表人未能對發行人存在的上述收入及無形資產確認異常情況、業務收入劃分及會計處理的準確性予以充分關注及審慎核查，其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定。鑒于金達萊已撤回發行上市申請文件，相應發行上市審核程序也已終止，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。2020年4月10日，上交所對招商證券保薦代表人潘青林、蔣欣予以監管警示。不過在4月底，金達萊便卷土重來，二度沖刺科創板IPO。

并非所有項目都能擁有隨時重啟IPO的“復活卡”，有2個項目在申請科創板的過程中因為違規被科創板拒之門外一年。

具體來看，國信證券的保薦代表人傅毅清、王東暉在擔任浙江杭可科技股份有限公司(下稱“杭可科技”)首次公開發行股票并在科創板上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人合同執行、應收票據兌付等情況的核查不充分。而證監會此前已經明確表示，關于對杭可科技采取1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施的決定。

另外，今年4月12日，證監會同樣將寧波容百新能源科技股份有限公司(下稱“容百科技”)“拒之門外”，并以未勤勉盡責，對發行人客戶信用風險、應收賬款回收等情況的核查不充分的理由，對擔任該公司保薦代表人的高若陽、徐欣采取了監管談話的措施。

2家券商被并購重組業務“絆倒”

2019年，并購重組市場延續了前一年的活躍度，市場情緒回升。在這樣的背景下，也出現了并購重組業務違規的情形。

據證監會披露，華英證券及張國勇、范光崢在擔任*ST龍力10億購買兩標的項目的獨立財務顧問時出現了違規行為，華英證券對龍力生物重大資產重組事項履行持續督導職責的2016年7月至2017年10月間，未按照《募集資金三方監管協議》通過相關集募資金專戶開戶銀行直接獲取募集資金專戶對賬單，而是通過龍力生物獲取了相關募集資金專戶的對賬單，未及時發現龍力生物違規挪用募集資金的情況，出具的《華英證券有限責任公司關于山東龍力生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之持續督導報告(2016)》等文件的相關內容存在與實際情況不一致的情形。另外，龍力生物重大資產重組事項執業中存在部分盡職調查工作不規范、部分工作底稿保存不完整的情況。

山東證監局根據上述情況于2020年1月對華英證券及張國勇、范光崢采取出具警示函的監管措施，并將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。

另外，申港證券作為博天環境發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的財務顧問，未發現博天環境應當披露而未披露的重大事項，相關盡職調查工作與質控內核工作存在不足，同樣被證監會上海監管局采取出具警示函的行政監管措施。

證監會披露的投行業務違規的處理情況中不乏現場檢查發現的問題。同樣拿到警示函的南京證券作為普爾頓環保主辦券商，在現場檢查中被發現執業過程中存在5方面的問題。

首先，南京證券在對普爾頓環保固定資產盡職查詢拜訪過程中，未就固定資產及折舊等相關環境扣問普爾頓環保會計人員。其次，南京證券未實施詢問普爾頓環保稅務負責人的盡職調查工作，對發生在盡職調查期間的普爾頓環保固定資產補繳增值稅的情況未能及時發現。第三，在普爾頓環保應收類、應付類款項的盡職調查過程中，未訪談普爾頓環保的客戶和供應商，對于2014年的各類款項，未取得并核對會計師審計詢證函回函，抽查的2014年度應收、應付類款項的客戶數量及金額比例均不高。另外，南京證券在核實股東股權的合法性和真實性時，未詢問公司會計人員，對實物出資情況未詢問資產評估機構。最后，在普爾頓環保未按期披露2016年年報、面臨終止掛牌風險期間，南京證券持續督導工作的有效性不高，未能督促普爾頓環保及時披露2016年年報、處置終止掛牌風險。在普爾頓環保被終止掛牌后，未能派員參加普爾頓環保審議《關于股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌及投資者保護措施的議案》等重要議案的2016年年度股東大會，未能有效督促普爾頓環保做好投資者(股東)溝通工作。

綜上，江蘇證監局在今年1月份對南京證券采取出具警示函的監督管理措施，并要求其應深刻反省，切實提高執業質量。