在7月22日首批解禁股到來之前，科創(chuàng)板減持規(guī)則正式出臺。
經(jīng)過3個月的征求意見、研究論證，科創(chuàng)板減持細則正式落地，將自2020年7月22日起施行。這也意味著市場化博弈為主的“詢價轉(zhuǎn)讓”機制將啟用。
7月3日，上海證券交易所(下稱“上交所”)發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》(下稱“《實施細則》”)。早在今年4月3日，上交所發(fā)布了《實施細則》的征求意見稿。
“在向市場公開征求意見的過程中，市場總體認可《實施細則》的制度安排，認為相關(guān)制度符合預(yù)期，體現(xiàn)了注冊制改革的目標和思路，有利于平衡好首發(fā)前股東正常股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利和其他投資者交易權(quán)利，有助于滿足創(chuàng)新資本退出需求并為股份減持引入增量資金。”上交所方面稱。
根據(jù)市場主體提出的制度完善意見，上交所對《實施細則》作出了兩個方面的調(diào)整：
一是優(yōu)化詢價轉(zhuǎn)讓制度。其一，做好與新《證券法》的銜接，將征求意見稿中“非公開轉(zhuǎn)讓”的表述，調(diào)整為“向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓”(下稱“詢價轉(zhuǎn)讓”)，以更準確地體現(xiàn)業(yè)務(wù)特點，便于市場理解。其二，簡化詢價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，取消征集轉(zhuǎn)讓意向環(huán)節(jié)及相應(yīng)信息披露要求，提高轉(zhuǎn)讓效率。其三，增加履約保障措施，要求出讓方申報鎖定擬轉(zhuǎn)讓股份額度，受讓方無正當理由不得放棄認購。另外，還為中長期資金參與受讓預(yù)留了制度空間。
二是細化配售方式減持制度。其一，確定配售對象，參與配售的股東應(yīng)當以股權(quán)登記日登記在冊的科創(chuàng)公司股東為配售對象進行配售，股權(quán)登記日在配售計劃公告中披露。其二，規(guī)定申購方式，配售對象擬認購股份的，應(yīng)當于股權(quán)登記日后的第5個交易日通過本所系統(tǒng)申購。其三，明確認購不足的處理，配售對象認購不足的，參與配售的股東按比例出售。其四，明確市場預(yù)期，參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度，并承諾有足額股份可供配售;同時，增加配售權(quán)比例披露要求。
“《實施細則》的發(fā)布是深化推進科創(chuàng)板注冊制改革的一項重要舉措，旨在通過市場化方式完善科創(chuàng)板股份減持制度。”上交所稱。
根據(jù)《實施細則》，受讓方必須是具備相應(yīng)定價能力和風(fēng)險承受能力的專業(yè)機構(gòu)投資者，禁止關(guān)聯(lián)方參與詢價轉(zhuǎn)讓;在單次詢價轉(zhuǎn)讓中，首發(fā)前股東單獨或合計轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量應(yīng)不低于公司股份總數(shù)的1%;明確詢價轉(zhuǎn)讓需要向機構(gòu)投資者進行市場化詢價，其中轉(zhuǎn)讓價格不得低于市價7折，避免對股價造成過大影響;受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓股份，防范短期套利。
“改變了過去擁有價格優(yōu)勢、持股優(yōu)勢、信息優(yōu)勢的大股東同散戶之間不對等的博弈。這一設(shè)計能夠運轉(zhuǎn)的前提在于機構(gòu)投資者能夠與優(yōu)勢股東‘同臺博弈’。”有業(yè)內(nèi)人士分析稱。
他同時稱，一般而言，機構(gòu)投資者能夠比較準確的識別股東的大額減持意圖，并據(jù)此給出上市公司股票的合理定價，同時多數(shù)機構(gòu)投資者的持股意圖并非短期的交易套利，而是具備一定長期投資理念，持股期限差異化，不出現(xiàn)鎖定期結(jié)束集中拋售的情況。基于此前提的嘗試，改變了以往的博弈格局。
另據(jù)《實施細則》規(guī)定，詢價轉(zhuǎn)讓對象至少應(yīng)該包括不少于10家公募基金管理公司，不少于5家證券公司;科創(chuàng)板首次公開發(fā)行網(wǎng)下投資者，以及已登記、備案的私募基金管理人和相關(guān)產(chǎn)品，均可以參與詢價轉(zhuǎn)讓。
對此，有投行人士分析稱，認購資金主要來源于增量資金，有利于降低股份減持可能引發(fā)的流動性風(fēng)險。同時，《實施細則》設(shè)計了多元化的機構(gòu)投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構(gòu)投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方后續(xù)趨同賣出、影響市場穩(wěn)定等問題。另值得關(guān)注的是，通過詢價轉(zhuǎn)讓，部分產(chǎn)業(yè)資本能夠以合理價格取得股票并長期持有，形成權(quán)益持有層面的“協(xié)同效應(yīng)”。
他認為，詢價轉(zhuǎn)讓應(yīng)能在引導(dǎo)PE、VC資本有序退出中發(fā)揮作用，有利于創(chuàng)新資本循環(huán)。
與此同時，《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規(guī)定股東可以通過配售向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其持有的首發(fā)前股份，以實現(xiàn)股份減持的目的。
具體規(guī)范上，一是提高市場效率和可操作性，配售股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的5%;二是配售價格不得低于市價70%;三是參與配售的股東，應(yīng)當披露配售計劃書、配售情況報告。
上交所表示，《實施細則》發(fā)布后，該所將會同中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、相關(guān)市場主體，扎實做好業(yè)務(wù)上線準備、組織開展專題培訓(xùn)，確保該項制度創(chuàng)新平穩(wěn)落地。同時，持續(xù)評估科創(chuàng)板股份減持制度實施效果，努力構(gòu)建更為合理的股份減持制度安排。
