昨日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第31次會召開，江蘇三房巷實業股份有限公司(以下簡稱“三房巷”，600370.SH)發行股份購買資產獲有條件通過。
并購重組委給出的審核意見為：請申請人進一步補充說明本次重組完成后,規范和解決上市公司關聯資金存款的具體措施和時間安排。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
請申請人結合控股股東和標的資產負債情況、后續融資能力,進一步補充披露流動性風險、償債風險及應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
請申請人補充披露業績承諾方取得的對價股份用于保障業績承諾有效執行的具體措施,請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
今日，三房巷股價上漲，截至收盤報3.99元，漲幅5.00%，成交額1.87億元，換手率5.82%。
7月16日，三房巷發布了《三房巷發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》。獨立財務顧問為海通證券。
據交易報告書，三房巷擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權。本次發行股份購買資產的股份發行數量為28.60億股，股份對價為73.50億元。本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司的全資子公司。
本次交易三房巷在發行股份購買資產的同時，擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金不超過8億元，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%;本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的30%，即不超過2.39億股。募集配套資金的最終金額及發行數量以中國證監會核準的為準。
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于投資海倫石化PTA技改項目及補充流動資金。
根據本次交易的資產評估機構東洲評估出具的《海倫石化評估報告》，以2019年8月31日為評估基準日，選取收益法對標的公司海倫石化股東的所有權益進行評估，海倫石化100%股權的評估值為76.55億元，增值額為38.62億元，增值率為101.82%。
根據上述評估結果，并就疫情對于標的資產經營情況、評估價值、業績承諾等方面的影響進行充分評估后，經交易各方友好協商，標的資產海倫石化100%股權的交易作價由原交易方案的76.50億元下調為73.50億元。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易的交易對方中，三房巷集團為上市公司的控股股東、三房巷國貿為控股股東三房巷集團控制的下屬公司，故本次交易構成關聯交易。上市公司在召集董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決。上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東已回避表決。
經營業績方面，2018年、2019年，海倫石化實現營業收入分別為225.86億元、211.08億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6.96億元、7.41億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為31.20億元、72.34億元。
此外，根據上市公司與業績補償義務人即三房巷集團和三房巷國貿簽署的《業績補償協議》及其補充協議，業績補償義務人承諾標的公司在業績承諾期內實現的經審計的凈利潤(指標的公司經審計合并報表扣除非經常性損益前后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤之孰低者，下同)不低于下列承諾凈利潤數，否則，業績補償義務人將按照《業績補償協議》的約定對三房巷進行補償：標的公司2020年、2021年、2022年承諾實現的經審計的凈利潤分別不低于4.72億元、6.83億元和7.32億元。
獨立財務顧問海通證券認為，本次交易有利于上市公司提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司的持續發展。
