20日，誠志股份股東大會上通過兩項特殊的議案，其中一項是公司去年9月簽署的《投資并購協議之補充協議二》(簡稱“補充協議二”)。這份11個月前簽署的協議為何現在才接受審議?其背后是上市公司與交易對方私自變更業績承諾而留下的審議程序“后遺癥”。
從當日的審議結果來看，12名參與投票的股東中，盡管有9名中小股東(持股2.35%)，但3名大股東以占絕對優勢的表決權(持股53.56%)已鎖定結果。
在業內人士看來，大股東“一錘定音”讓誠志股份“偷改”業績承諾的違規成本進一步降低，如此行事不僅損害上市公司及股東的權益，更容易誘導其他上市公司“如法炮制”。
誠志股份于2016年6月收購并增資取得寶龍環保70%股權，交易對方彼時承諾，寶龍環保2016年至2018年實現扣非后凈利潤分別不低于3612.48萬元、4150.53萬元、4742.07萬元。若未達業績承諾，則將相應地就凈利潤及經營性現金流指標進行補償。然而，這一業績補償方式卻在2017年年報中悄然生變，公司將業績承諾由逐年考核變為累計考核，承諾三年累計實現扣非后凈利潤不低于1.25億元。
直到2017年年報“露餡兒”引發深交所問詢，誠志股份一直未披露上述承諾變更事宜。據誠志股份透露，交易雙方于2017年9月簽署了“補充協議二”。在監管追問下，這份隱藏了11個月之久的“補充協議二”才于今年7月28日正式對外披露。因該協議當時只履行了辦公室審議程序，其生效條件與2016年6月簽署的《投資并購協議》不一致，故需要重新經上市公司股東大會審議。
就在市場聚焦“偷改”業績承諾如何闖關股東大會之時，股東大會的審議結果讓一切質疑化解于“無形”。據公告，當天通過現場和網絡投票的股東共12人，代表股份700536683股，占上市公司總股份的55.9082%。其中，中小股東9人，代表股份29469514股，占上市公司總股份的2.3519%。從表決情況來看，同意的共700376183股，占出席會議所有股東所持股份的99.9771%;反對的共160500股，占出席會議所有股東所持股份的0.0229%;棄權的0股。
記者注意到，排除9名中小股東來看，3名大股東代表股份671067169股，恰好與誠志股份前三大股東誠志科融控股有限公司(41898.59萬股)、清華控股有限公司(14734.23萬股)、北京金信卓華投資中心(有限合伙)(10473.9萬股)合計持股數相匹配，三名股東合計持股占公司總股本的53.56%。而誠志科融系清華控股下屬子公司，金信卓華則屬于清華控股間接控股子公司旗下。由此不難看出，大股東及其一致行動人或關聯方的絕對控股地位基本已鎖定了股東大會結果，令股東大會的表決淪為“走過場”。
進一步來看誠志股份董事會格局，同樣是大股東的“清華系”代表占據主導地位。去年12月，誠志股份董事會換屆選舉，由公司控股股東清華控股和誠志科融推薦的龍大偉、張喜民分別被選舉為公司董事，并連任公司董事長及副董事長職務。
在業內人士看來，控股股東“一股獨大”，難免會在公司治理、股東行權等方面產生弊端。此次上市公司“偷改”業績承諾、不及時進行信息披露、不經過正常的審議程序、股東大會審議存在小股東行權難及大股東“一錘定音”等，均是“一股獨大”股權結構下所引發的系列問題，值得市場各方反思。
