科創板更具“包容性”不等于上市“無門檻”

科創板更具“包容性”不等于上市“無門檻”

科創板對具有創新實力、只是盈利能力稍差的企業會是一個“福音”，但對存在致命硬傷的企業來說，想上市也絕非易事。

據相關報道稱，一些此前沖擊主板IPO或借殼上市失敗的企業開始打起了科創板的算盤，紛紛加入申報科創板的熱潮。筆者認為，科創板的上市條件雖然體現了更多的包容性，但并不代表失去了基本門檻，沖刺主板IPO失敗的企業想在科創板上市也絕非易事。

與主板相比，雖然科創板在財務方面的上市門檻相對要低一些，體現了更多的包容性，但并不代表科創板是個垃圾桶，任何垃圾公司都可以隨意進入“圈錢”。

首先，企業要到科創板上市，必須符合科創板的定位。根據規定，擬上市企業必須是“擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性”的企業，這些定位和條件足可以把大多數垃圾企業拒之門外。科創板的上市門檻雖然在財務指標方面的要求較低，但對“創新”方面的要求卻相當高。

其次，需滿足證監會規定的發行條件。證監會在《科創板注冊管理辦法》中規定了科創板發行條件，包括發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份公司;發行人會計基礎工作規范;發行人業務完整、具有獨立性，不存在主要資產、核心技術、商標等重大權屬糾紛;最近3年內，發行人及其控股股東、實控人不存在貪污、賄賂、侵占財產等犯罪行為等。其中一些條件與《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的條件類似，也就是說，在科創板上市與在主板上市的門檻存在一定的共性。

有企業在此前申報主板IPO時，證監會發行監管部就曾提出不少問題，其中涉及“是否存在利益輸送及關聯交易等情形”。還有企業在發審委公布審核情況時顯示，企業各期應收款項余額較大，技術來源合法性及技術權屬清晰存疑、新三板掛牌期間募集資金存在違規情形等。這些企業在沖擊主板IPO失敗后，即使轉而沖擊科創板，上述問題同樣可能會成為硬傷。在第二批被受理的8家申報企業中，有個別企業是在2018年底才完成股改，可能會因未達到“持續經營3年以上的股份公司”的門檻而被拒之門外。

第三，科創板發行審核或更為嚴格。申請科創板上市是企業的自由，但是否受理、審核能否通過，是否被同意注冊，需要由交易所和證監會依法依規、依照程序來確定。一方面，上交所的審核不會寬松，企業是否符合“科創”屬性、是否符合科創板發行上市條件、在財務上是否有瑕疵等實質性問題，將通過審核問詢來實現。同時，上交所還會重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務數據是否合理等諸多問題。上交所發審人員包括法律、會計等領域的專業人員，經過發審環節的多輪剝皮抽筋式問詢，申報企業能否過關就要看申報企業的自身實力了。

證監會的注冊環節，也并非只是走程序、走過場。在發行注冊階段，證監會既要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，還要看發行人在發行條件和信息披露等方面是否符合相關規定。

科創板作為實行注冊制的試驗田，備受市場關注，因此在發行審核和注冊階段，都將會遵循嚴格、公平、公正、公開原則，為擬上市企業“卸妝”，令之顯露真容，使信息披露的真實性和可靠性大大提升。

科創板體現出的“包容性”并不等于“無門檻”，對具有創新實力、只是盈利能力稍差的企業會是一個“福音”;但對存在致命硬傷的企業來說，想上市也絕非易事。