全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的公司監(jiān)管部文件《關(guān)于對(duì)重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》(公司監(jiān)管部發(fā)〔2019〕監(jiān)管154號(hào))顯示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：亞信醫(yī)療，832516)存在以下違規(guī)事實(shí)：
一、未及時(shí)披露收購(gòu)事項(xiàng)及進(jìn)展
2016年4月，前海億信與亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選、黃東風(fēng)、石杰才、李厚若、陳普紅、重慶熠輝投資中心(有限合伙)簽訂了《并購(gòu)重組備忘錄》，擬收購(gòu)掛牌公司亞信醫(yī)療1422.6萬股股份，占掛牌公司總股本的100%。前海億信未及時(shí)披露收購(gòu)報(bào)告書等相關(guān)文件。根據(jù)《并購(gòu)重組備忘錄》的約定，2016年6月至2017年11月，前海億信及其指定的相關(guān)方向亞信醫(yī)療股東支付了收購(gòu)定金及部分收購(gòu)款，公司未及時(shí)披露該重大收購(gòu)事項(xiàng)及其后續(xù)的收購(gòu)進(jìn)展情況。
二、收購(gòu)過渡期內(nèi)重要事項(xiàng)未提交股東大會(huì)審議
2017年11月21日，深圳盛浩榮投資管理有限公司與掛牌公司亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選等5人就收購(gòu)掛牌公司股份簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2017年12月22日完成交割，在此期間屬于收購(gòu)過渡期。2017年12月15日，掛牌公司全資子公司道韻醫(yī)院管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“道韻醫(yī)院”)與關(guān)聯(lián)方重慶合谷生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合谷生物”)、關(guān)聯(lián)方重慶莎藝汽車配件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“莎藝汽配”)簽署借款協(xié)議，道韻醫(yī)院擬分別向合谷生物、莎藝汽配提供2000 萬元、500萬元借款用于補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)短缺資金，合計(jì)借款資金占掛牌公司2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的61.06%。上述借款協(xié)議發(fā)生在掛牌公司收購(gòu)過渡期，掛牌公司在簽訂借款協(xié)議時(shí)未提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)審議及披露
2017年4月至11月，道韻醫(yī)院向關(guān)聯(lián)方重慶中有物資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中有物資”)提供借款4063.76萬元，產(chǎn)生利息64.80萬元，截至2017年該部分本息已全部收回。2017年12月15日，道韻醫(yī)院實(shí)際分別向關(guān)聯(lián)方合谷生物提供借款2662.74 萬元，向關(guān)聯(lián)方莎藝汽配提供借款500萬元。截至2018年該部分本息已全部收回2017 年關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生金額為7226.5萬元，占2016 年經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)的176.51%。上述交易均未及時(shí)審議并披露。2018年度，亞信醫(yī)療向關(guān)聯(lián)方周勃、中有物資、合谷生物、重慶嘉一悅口腔醫(yī)院有限公司、重慶亞信健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、重慶太域醫(yī)院管理有限公司以及重慶亞信醫(yī)院管理集團(tuán)有限公司提供借款發(fā)生額共計(jì)4995.53萬元，占2017年經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)的80.53%，截至2018年12月31日借款余額為2135.60萬元。上述交易均未及時(shí)審議并披露。
前海億信的上述行為違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十條、第十六條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。亞信醫(yī)療的上述行為違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十七條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
針對(duì)上述違規(guī)行為，時(shí)任董事長(zhǎng)牟元全、時(shí)任董事長(zhǎng)李龍吉、時(shí)任董事會(huì)秘書梁釗選、時(shí)任董事會(huì)秘書唐代剛未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，未能保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》第十五條、第十六條的規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部做出如下決定：
對(duì)前海億信、亞信醫(yī)療、牟元全、李龍吉、梁釗選、唐代剛采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，當(dāng)事人牟元全持有亞信醫(yī)療959.4萬股，持股比例為25.94%，為第二大股東。當(dāng)事人李龍吉現(xiàn)任亞信醫(yī)療董事，董事長(zhǎng)。當(dāng)事人唐代剛現(xiàn)任亞信醫(yī)療總經(jīng)理，董事。2018年6月1日，牟元全卸任董事長(zhǎng)，李龍吉接替。
2018年12月4日，公司名稱由“重慶羅曼耐磨新材料股份有限公司”變更為“重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司”。2015年05月27日，重慶羅曼耐磨新材料股份有限公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(新三板)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，總股本為1277萬股，每股面值1元。主辦券商為江海證券有限公司。
根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.5.1條規(guī)定，因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告且自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告的，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司將終止其股票掛牌。
《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十條規(guī)定：公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱指定網(wǎng)站)依法披露信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和從事證券市場(chǎng)操縱行為。信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十六條規(guī)定：通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與、其他安排等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司。
收購(gòu)公眾公司股份需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。
《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十七條規(guī)定：以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購(gòu)過渡期(以下簡(jiǎn)稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購(gòu)人的董事不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的1/3;被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購(gòu)公司不得發(fā)行股份募集資金。
在過渡期內(nèi)，被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，被收購(gòu)公司董事會(huì)提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，投資者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務(wù)規(guī)則及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務(wù)規(guī)定。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱“重大信息”)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》第十五條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司違反全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以實(shí)施下列自律監(jiān)管措施：
(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋、說明和披露;
(二)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;
(三)約見談話;
(四)要求提交書面承諾;
(五)出具警示函;
(六)責(zé)令改正;
(七)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;
(八)其他自律監(jiān)管措施。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》第十六條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人違反全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以實(shí)施下列自律監(jiān)管措施：
(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、和高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋、說明和披露;
(二)約見談話;
(三)要求提交書面承諾;
(四)出具警示函;
(五)責(zé)令改正;
(六)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售;
(七)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;
(九)其他自律監(jiān)管措施。
以下為行政處罰原文：
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司監(jiān)管部文件
公司監(jiān)管部發(fā)〔2019〕監(jiān)管154號(hào)
關(guān)于對(duì)重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定
當(dāng)事人：
重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞信醫(yī)療”)，住所地：重慶市巴南區(qū)魚洞云錦路1號(hào)12-1。
深圳前海億信投資管理公司(以下簡(jiǎn)稱“前海億信”)，住所地：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室。
牟元全，男，1969年7月出生，時(shí)任亞信醫(yī)療董事長(zhǎng)，2011年3月-2018年4月任職。
李龍吉，男，1979年4月出生，時(shí)任亞信醫(yī)療董事長(zhǎng)，2018年4月-2020年6月任職。
梁釗選，男，1974年10月出生，時(shí)任亞信醫(yī)療董事會(huì)秘書，2011年3月-2017年2月任職。
唐代剛，男，1983年2月出生，時(shí)任亞信醫(yī)療董事會(huì)秘書，2017年2月-2020年6月任職。
經(jīng)查明，有以下違規(guī)事實(shí)：
一、未及時(shí)披露收購(gòu)事項(xiàng)及進(jìn)展
2016年4 月，前海億信與亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選、黃東風(fēng)、石杰才、李厚若、陳普紅、重慶熠輝投資中心(有限合伙)簽訂了《并購(gòu)重組備忘錄》，擬收購(gòu)掛牌公司亞信醫(yī)療1,422.6萬股股份，占掛牌公司總股本的100%。前海億信未及時(shí)披露收購(gòu)報(bào)告書等相關(guān)文件。根據(jù)《并購(gòu)重組備忘錄》的約定，2016年6月至2017年11月，前海億信及其指定的相關(guān)方向亞信醫(yī)療股東支付了收購(gòu)定金及部分收購(gòu)款，公司未及時(shí)披露該重大收購(gòu)事項(xiàng)及其后續(xù)的收購(gòu)進(jìn)展情況。
二、收購(gòu)過渡期內(nèi)重要事項(xiàng)未提交股東大會(huì)審議
2017年11月21日，深圳盛浩榮投資管理有限公司與掛牌公司亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選等5人就收購(gòu)掛牌公司股份簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2017年12月22日完成交割，在此期間屬于收購(gòu)過渡期。2017年12月15日，掛牌公司全資子公司道韻醫(yī)院管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“道韻醫(yī)院”)與關(guān)聯(lián)方重慶合谷生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合谷生物”)、關(guān)聯(lián)方重慶莎藝汽車配件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“莎藝汽配”)簽署借款協(xié)議，道韻醫(yī)院擬分別向合谷生物、莎藝汽配提供2,000萬元、500萬元借款用于補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)短缺資金，合計(jì)借款資金占掛牌公司2016 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 61.06%。上述借款協(xié)議發(fā)生在掛牌公司收購(gòu)過渡期，掛牌公司在簽訂借款協(xié)議時(shí)未提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)審議及披露
2017年4月至11月，道韻醫(yī)院向關(guān)聯(lián)方重慶中有物資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中有物資”)提供借款4,063.76萬元，產(chǎn)生利息64.80萬元，截至2017年該部分本息已全部收回。2017年12月15日，道韻醫(yī)院實(shí)際分別向關(guān)聯(lián)方合谷生物提供借款2,662.74萬元，向關(guān)聯(lián)方莎藝汽配提供借款500萬元。截至2018年該部分本息已全部收回。2017年關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生金額為7,226.5萬元，占2016年經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)的176.51%。上述交易均未及時(shí)審議并披露。2018年度，亞信醫(yī)療向關(guān)聯(lián)方周勃、中有物資、合谷生物、重慶嘉一悅口腔醫(yī)院有限公司、重慶亞信健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、重慶太域醫(yī)院管理有限公司以及重慶亞信醫(yī)院管理集團(tuán)有限公司提供借款發(fā)生額共計(jì)4,995.53萬元，占2017年經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)的80.53%，截至2018年12月31日借款余額為2,135.60萬元。上述交易均未及時(shí)審議并披露。
前海億信的上述行為違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》)第十條、第十六條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.5條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。
亞信醫(yī)療的上述行為違反了《收購(gòu)辦法》第十七條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《信息披露細(xì)則》)第四條、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
針對(duì)上述違規(guī)行為，時(shí)任董事長(zhǎng)牟元全、時(shí)任董事長(zhǎng)李龍吉、時(shí)任董事會(huì)秘書梁釗選、時(shí)任董事會(huì)秘書唐代剛未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，未能保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》第十五條、第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：
對(duì)前海億信、亞信醫(yī)療、牟元全、李龍吉、梁釗選、唐代剛采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
特此提出警示如下：
你方應(yīng)當(dāng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。
對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。
掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起 2 個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部
2019年8月12日
