2018年、2019年，網宿科技收購標的創而新凈利潤分別為-323.02萬元及636.66萬元，2020年第一季度凈利潤為-69.18萬元。同時，創而新的資產負債率也較高，2020年第一季度末資產負債率達到92.49%
一項處于虧損狀態的資產，所有者權益還不到500萬元，資產負債率高達92.49%，但上市公司的收購交易對價卻高達8億元。如此高溢價的收購，旋即引起市場關注。
日前，網宿科技股份有限公司(下稱網宿科技，300017.SZ)披露了一份收購預案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買創而新(北京)教育科技有限公司(下稱創而新)100%股份，交易作價暫定8億元。
其中，網宿科技將以股份方式支付4.8億元，以現金方式支付3.2億元。交易完成后，創而新將成為上市公司的全資子公司。
《投資時報》研究員注意到，市場間對此項交易的關注點集中在8億元的交易作價上。根據預案所披露內容顯示，截至2020年3月31日，創而新所有者權益總額僅為494.26萬元，按照當前交易價格，收購溢價超過160倍。
關鍵是創而新的業績表現極不穩定，最新一期報告還處于虧損狀態。網宿科技如此大手筆收購可謂風險不小。
此外，網宿科技剛剛在2019年年報中計提了CDNetworks(下稱CDNW)等5家子公司高達6.23億商譽減值，對業績造成不小影響。而CDNW，正是網宿科技在近年大手筆收購的公司。此次高價收購創而新是否會重蹈覆轍，讓不少市場投資者十分關注。
此次收購也引起深交所的高度關注，后者于6月3日向網宿科技下發重組問詢函，要求該公司補充披露8億元交易作價的確認依據及公允性，以及創而新業績承諾設置的合理性及可實現性等。
收購標的問題多多
網宿科技是以IDC起家、CDN見長的一家企業，主營業務是提供CDN、云安全、IDC等網絡基礎服務。2010年后，抓住迅速增長的網民規模和數據流量的機遇，網宿科技吃到了一波行業紅利。
曾經的網宿科技，在資本市場上表現風光。2014年2月，網宿科技的股票價格超過貴州茅臺，成為股價“一哥”。不過，隨著阿里、騰訊、百度等巨頭殺入CDN市場，行業大打價格戰，網宿科技的業績也隨之承壓，股價走勢也是一路下滑。
此次交易標的創而新，是一家面向智慧課堂，服務課程教學的教育信息化整體解決方案服務商。相關交易預案顯示，創而新主要產品 ForClass 智慧云課程平臺，是面向 K12 教育的“云+端+資源+服務”的模式，其收入來源于數字化教學產品的軟件服務收入及銷售教學硬件設備收入。
企查查網站顯示，創而新成立于2008年。公司簡介中提到，公司總部設在新加坡，是新加坡創新科技有限公司投資在教育科技領域的公司。
不過，仔細查看其財務數據等可以發現，該公司狀況不少。
預案顯示，創而新的業績狀況起伏較大。2018年、2019年，創而新凈利潤分別為-323.02萬元及636.66萬元，2020年第一季度凈利潤為-69.18萬元。同時，創而新的資產負債率也較高，2020年第一季度末資產負債率達到92.49%。
在如此狀況下，網宿科技此次交易對手方嘉興知而新投資管理合伙企業(有限合伙)卻承諾，創而新2020年、2021年、2022年合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元及1.8億元。
就此，深交所在問詢函中提出諸多疑問，不但要求上市公司對創而新獲取訂單的具體方式、是否具備持續盈利能力等進行補充披露，同時需還對創而新主要負債情況提出問題，要求公司補充披露負債率較高的原因。
針對創而新在如此盈利狀況下，交易對手仍做出如此之高的業績承諾，問詢函也要求結合創而新在手訂單情況，補充披露業績承諾設置的合理性及可實現性。
前車之鑒不容忽視
通過收購尋求業績突破，并不是網宿科技的第一次嘗試。近年來，隨著CDN領域中各巨頭入局、競爭力度加大，網宿科技的業績向下的趨勢十分明顯。
2016年到2018年，網宿科技分別實現凈利潤12.5億元、8.3億元、8億元，呈持續下滑態勢。2019年該公司凈利潤只為3448萬元，且按照非凈利潤來算，則為虧損5.92億元，同比下降184.71%。
之所以2019年業績下滑明顯，則與網宿科技前些年的收購有關。
2017年，為構建全球化CDN體系，網宿科技子公司香港網宿科技有限公司以12.75億元收購CDNW的97.82%股權，以5163萬元購買CDN-VIDEO LLC.的70%股權。
收購之后，標的資產業績卻十分慘淡。其中CDNW自2017年被上市公司收購后持續虧損，2017年、2018年和2019年營業收入分別為4.42億元、4.96億元和4.5億元，凈利潤分別為-0.44億元、-0.23億元和-1.12億元，2019年凈利潤較2018年下降0.89億元，降幅達387%。
在2019年年報中，網宿科技表示，市場競爭導致公司CDN業務毛利率繼續下降，對前期收購的CDNW等5家公司形成的商譽及無形資產計提減值準備6.23億元。
不過CDNW等公司收購帶來的負面影響，顯然沒有阻擋住網宿科技繼續并購的步伐。
此次收購，結合預案披露的8億交易對價以及目前創而新的資產情況，網宿科技吞下創而新之后，難免積累下巨大的商譽。
而且，主要面向在線教育解決方案的創而新和網宿科技目前業務并無太多重合之處。
對于交易目的，網宿科技在預案中表示，通過本次交易，公司將獲得進一步深入了解教育信息化業態發展、把握特定應用場景下對CDN、云安全、IDC等網絡基礎服務的定制化需求的重要抓手，有利于網宿科技更好的預判下游需求市場的變化趨勢。
在重組問詢函中，深交所要求對“協同效應的具體體現及后續擬采取的整合措施”進行解釋。
同時引起深交所關注的，還有創而新的業務和銷售模式。預案顯示，創而新是“通過參與各地市教育主管部門或單個學校現代教育信息化系統建設，在項目開發過程中參與、跟蹤項目開發，提出項目建設方案并承擔部分或全部項目建設工作，并結合客戶的需求，為其提供相關數字化教學產品和定制化教學硬件設備。”
對此，問詢函要求上市公司補充披露創而新獲取訂單的具體方式，結合訂單獲取模式具體補充披露創而新對現有客戶的維系能力和新客戶開發能力，并說明其業務“是否存在地域限制或重大人員依賴的情形”。(記者 余飛)
