近日，籌劃資產重組停牌已達半年之久的海南海藥(12.890,0.00,0.00%)重組方案出爐，公司計劃購買東控健康等44名股東所持有的海口奇力制藥100%股份，交易作價暫定21.42億元。
21.4億溢價238.89%收購奇力制藥
根據公告顯示，奇力制藥凈資產賬面價值為6.03億元，預估值為20.44億元，預估增值14.41億元，增值率238.89%，本次收購資金來源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開發行股票募集資金變更用途。
此次海南海藥耗資超20億溢價238.89%收購奇力制藥，標的的含金量究竟幾何呢?
資料顯示，同海南海藥相同，奇力制藥也是一家位于海口的醫藥生產企業，以研發生產抗生素、心血管用藥、消化系統用藥為主，產品線覆蓋西藥化學制劑與中藥、黎藥，目前，擁有108個藥品品種合計216個藥品生產批準文號。
奇力制藥是注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉國內獨家生產廠商，同時也是磷酸肌酸鈉和注射用頭孢哌酮鈉他唑巴坦的主要生產廠商之一，上述核心產品市場競爭力較強。
另外，從經營業績來看，奇力制藥2016年和2017年分別實現營業收入9.24億元、12.01億元，同期的凈利潤分別為9587.57萬元和1.05億元。
值得注意的是，此番收購，雙方并沒有就業績簽訂對賭協議。奇力制藥未來業績若出現波動，海南海藥無法獲得補償，同時也存在商譽減值的可能。而對于未簽訂業績承諾原因，海南海藥董秘解釋為奇力制藥股權太分散。
從奇力制藥現有的股東結構來看，第一大股東為東控健康，持股比例為26.94%，為標的公司實控人韓宇東所控制的有限合伙。
而奇力制藥的第二、三、四大股東分別為宜豐九鼎、夏啟九鼎、正道九鼎，均為九鼎投資(22.390,0.29,1.31%)旗下有限合伙企業，三家有限合伙合計持股比例為17.62%。其中宜豐九鼎于2017年6月通過參與奇力制藥增資進入，增資價格為每股8元，宜豐九鼎認購2000萬股，此次并購，宜豐九鼎持有的11.2%股權，交易對價2.4億元，如果并購順利完成，宜豐九鼎退出，一年時間，收益率達到50%。
業績變臉熱衷理財 募投項目進展緩慢
事實上，在近幾年海南海藥資本動作頻頻，而這背后，問題也正在逐漸顯現。
回顧海南海藥近年的經營業績，2015年、2016年和2017年營業收入分別為16.44億、15.09億和18.25億元，2016年營收小幅下降后，2017年再度實現20.91%的增幅，不過凈利潤卻連續兩年下滑，2015年至2017年的凈利潤分別為1.95億元、1.65億元和8662.66萬元，2017年凈利潤降幅達到了47.38%，幾近腰斬。
另外，在扣除非經常性損益之后，海南海藥2017年凈利更是已經虧損2412.47萬元。
分季度來看，海南海藥業績“變臉”發生在去年第四季度，年報顯示，去年一到三季度，業績一直處于盈利狀態，而第四季度，凈利潤虧損8946.94萬元，扣非后凈利虧損1.27億元。
(來源：公司年報)
對于凈利下滑，海南海藥在年報中解釋稱，為了實施大健康產業戰略布局，加大投融資力度，導致財務成本大幅增長，同時公司大部分投資項目尚處初創期，利益尚未得到釋放。
具體來看，2016年海南海藥完成一輪定增，募資30億元，擬投入的項目為生物醫藥產業園、湖南廉橋藥都中藥材倉儲物流交易中心、遠程醫療服務平臺項目，其中遠程醫療服務平臺項目擬投入17億元，但兩年時間過去，該項目遲遲不見進展，5月22日，公司發布變更募資公告，宣布將原本用在遠程醫療服務平臺項目的17億元，全部變更用途，用在收購奇力制藥股份。
另外兩個募投項目，在短期內也是無法產生業績，海南海藥生物醫藥產業園項目預計投資回收期6.61年，湖南廉橋藥都中藥材倉儲物流交易中心項目預計投資回收期7.28年。
事實上，海南海藥熱衷于購買理財產品，并且理財產品收益也增厚了公司利潤，年報顯示，2017年海南海藥委托理財發生額達到了26.3億元，截止年底未到期余額4.95億元。其中通過使用募集資金購買銀行理財產品發生額達到了17.05億。
2017年，海南海藥的非經常性損益金額達到了1.1億元，委托他人投資或管理資產的收益為5046.2萬元，另外，還收到政府補助3846.22萬元。
大股東幾乎質押全部股權
自去年11月22日公司宣布籌劃停牌之后，截至目前停牌時間已達半年之久。2017年年報顯示，海南海藥的控股股東南方同正投資持有股份已累計質押3.7億股，占其所持有股份的99.57%，占海南海藥總股本的27.75%。
值得注意的是，海南海藥近來頻頻被監管處罰，5月15日，海南海藥全資子公司海南海藥投資有限公司及相關董事、高管張暉、林健、王偉、李昕昕、劉悉承收到證監會《調查通知書》。因海藥投資涉嫌超比例持有“人民同泰(9.500,-0.71,-6.95%)”股票未及時公告、在限制期買賣“人民同泰”股票、短線交易“人民同泰”股票，證監會決定對海藥投資及相關董事、高級管理人員立案調查。
公司同日公告，收到證監會海南監管局處罰決定書，因海南海藥未按規定披露重大擔保事項、未按規定披露關聯交易事項，對海南海藥給予警告，并處以30萬元罰款。并對相關責任人處以警告和罰款。
